警探刘进奎（刘德华 饰）致力打击香港帮会的非法活动，以往以“义字当头”的兄弟之情已改头换面为“利字当头”，在打击过程中，奎目睹了不少兄弟间猜疑不信任的互斗过程……

谭颂尧（苗侨伟 饰）及谭颂舜（陈奕迅 饰）两兄弟年幼时被父亲谭顺天（王志文 饰）安排分隔两地，两兄弟会被安排分隔两地的原因是父亲有一次找道士算命时说尧和舜长大后，可能会发生玄武门之变，也就是兄弟相残的局面。尧长大后接任父亲帮会老大之位，锐意改革帮会成为正当企业，可是帮会内的严国驱（汤镇业 饰）暗地里干著不法勾当。多年后家庭突变，尧跟舜两兄弟再次走在一起……

尧一连串的布局令亲信兼情妇庄晴（黄奕 饰）及头号战将阿鬼（黄日华 饰）带舜逃往泰国，并故意让舜徘徊生死边缘，表面看来是尧布局想害死舜以正自己接管谭家帮的名分，实际上是尧身患不治之症已时日无多并打算传位给舜，以各种猜忌及追杀等极端方式教导舜摆脱以往单纯并能顺利上位，兄弟之间的信任备受考验，到舜领略到尧的真正心意时，一切已经无可挽救……